上市公司大股東罔顧其他中小股東的利益，通過隱秘的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)外輸送利益，從而達(dá)到掏空上市公司，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)之目的。中國證券市場(chǎng)誕生20余年，此頑疾始終未得根除，不得不讓人深思。

 

       停牌三日之后，新海宜近日發(fā)布《關(guān)于媒體報(bào)道相關(guān)事項(xiàng)的澄清公告》。因“涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易內(nèi)幕調(diào)查”等報(bào)道停牌的公司股票，雖已于8月15日開市起復(fù)牌，然而當(dāng)日股價(jià)的小幅回落，或預(yù)示公司涉嫌關(guān)聯(lián)交易的疑影仍未掃除。

 

       近期，多家媒體刊登了題為《新海宜上演“潛伏”大戲涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易內(nèi)幕調(diào)查》、《新海宜涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易內(nèi)幕調(diào)查》等相關(guān)報(bào)道，對(duì)新海宜涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)方和利益輸送等問題提出質(zhì)疑。

 

       以蘇州工業(yè)園區(qū)華發(fā)科技有限公司(下稱“華發(fā)科技”)為首的多家企業(yè)，被指為新海宜的“關(guān)聯(lián)方”。媒體掌握的華發(fā)科技工商資料和知情人士提供的線索，甚至將華發(fā)科技的背后實(shí)際控制人直指新海宜董事長—張亦斌。

 

       筆者查閱新海宜2006年申請(qǐng)首發(fā)的招股說明書發(fā)現(xiàn)，早在上市之前，新海宜就已與華發(fā)科技的前身—蘇州工業(yè)園區(qū)科海創(chuàng)業(yè)科技發(fā)展有限公司(下稱“科海公司”)，發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓、代墊土地款等關(guān)聯(lián)交易。上市之后的公司年報(bào)中，仍可看出與華發(fā)科技的交易往來痕跡。

 

       新海宜在公告中就報(bào)道中“華發(fā)科技與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”、“辦理華發(fā)科技?xì)v次工商變更人員系公司或海競(jìng)公司職員，且在華發(fā)科技工商信息中留下的兩個(gè)固定電話號(hào)碼分別是新海宜和海競(jìng)公司的公開電話”等質(zhì)疑點(diǎn)做出解釋，否認(rèn)了公司與包括華發(fā)科技在內(nèi)的幾家“疑似關(guān)聯(lián)方”企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

 

       8月18日，新海宜再度臨時(shí)停牌，稱公司“正在籌劃員工持股計(jì)劃事項(xiàng)”。時(shí)代周報(bào)記者日前致電新海宜董秘徐磊，他表示公司方面已在公告中對(duì)“利益輸送”之嫌進(jìn)行了澄清，目前并未接到證監(jiān)局的調(diào)查。

 

       十年交易往來頻繁

 

       新海宜成立后，張亦斌于2001年12月25日和自然人查磊共同設(shè)立了科海公司，兩人分別持有50%股權(quán)，科海公司主要從事計(jì)算機(jī)軟硬件的研究、開發(fā)和銷售。2003年12月31日，張亦斌出讓了持有的科海公司全部股權(quán)給自然人張龍官以“避免同業(yè)競(jìng)爭”�？坪９�司后更名為華發(fā)科技，性質(zhì)為貿(mào)易公司。

 

       新海宜方面在公告中承認(rèn)，2003年度至2005年度，公司向科海公司采購金額合計(jì)為629.56萬元的貨物。2003年7月30日公司將海天公司35%的股權(quán)作價(jià)700萬元轉(zhuǎn)讓給科海公司。

 

       2003年8月3日，科海公司向公司提出，由于受讓海天公司股權(quán)的時(shí)間較短，后續(xù)土地出讓金的籌措壓力比較大，希望新海宜能夠代為墊付部分資金(最高額不超過人民幣2000萬元)，并承諾該部分款項(xiàng)自新海宜代墊之日起兩個(gè)月內(nèi)全部償還。最終，新海宜為科海公司代墊資金共計(jì)達(dá)1971.66萬元。

 

       除此之外，招股書顯示，2004年8月，新海宜與科海公司簽訂協(xié)議，由公司購買園區(qū)涇茂路168號(hào)工業(yè)用地(“10號(hào)地塊”)土地及地上地下所有建筑、設(shè)施、道路、綠化及附屬設(shè)施等，總價(jià)為1613.77萬元。

 

       對(duì)此公司稱，與新海宜科技園相鄰的10號(hào)地塊，因使用權(quán)的所有人科海公司資金不足和工程管理水準(zhǔn)相對(duì)落后，在建工程遲遲未能竣工，且該公司也有意將其整體轉(zhuǎn)讓，而公司購入10號(hào)地塊，可以與新海宜科技園(9號(hào)地塊)形成一個(gè)整體，擴(kuò)大科技園面積。通過雙方友好協(xié)商，并經(jīng)公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司于2004年8月整體受讓了10號(hào)地塊及地上建筑物。

 

       據(jù)筆者不完全統(tǒng)計(jì)，上市前報(bào)告期內(nèi)的三年間，新海宜與華發(fā)科技(即科海公司)的資金往來總額已將近5000萬元。公司2005年主營業(yè)務(wù)收入為1.39億元，凈利潤2521.91萬元，這一交易金額是公司上市前一年凈利潤的兩倍之多。

 

       上市之后，新海宜與華發(fā)科技的業(yè)務(wù)往來依舊持續(xù)。公司公布的數(shù)據(jù)顯示，2003年度至2013年度向華發(fā)科技采購總金額為7914.27萬元的貨物，占公司采購總額的比重為3.94%，主要采購物品為鋼板、塑料粒子、連接器等。

 

       2011年度，華發(fā)科技向新海宜的控股子公司蘇州新納晶光電有限公司貼現(xiàn)銀行承兌匯票2200萬元。“99萬元的收益”、“避免資金閑置的機(jī)會(huì)成本”成為公司對(duì)該筆2200萬元巨額交易的解釋。

 

       十年間，新海宜與華發(fā)科技的貼補(bǔ)、轉(zhuǎn)讓、購地、采購交往持續(xù)不斷，金額高昂。而在公告中，新海宜堅(jiān)持認(rèn)為華發(fā)科技“不屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)所界定的關(guān)聯(lián)方”，同時(shí)稱：“作為上市公司和獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)主體，本公司和華發(fā)科技可以確保購銷等正常業(yè)務(wù)關(guān)系的公允性。”

 

       工商變更過程存疑

 

       華發(fā)科技的工商檔案顯示，其股權(quán)共發(fā)生過五次結(jié)構(gòu)變化。

 

       2003年12月，張亦斌將持有的50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張龍官;2004年9月，查磊將50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州工業(yè)園區(qū)海競(jìng)置業(yè)有限公司(下稱“海競(jìng)置業(yè)”);2005年8月，海競(jìng)置業(yè)向華發(fā)科技增資400萬元，張龍官同意放棄此次增資，至此海競(jìng)置業(yè)持股70%，張龍官持股30%;2006年2月，張龍官將持有的華發(fā)科技30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人陸杏男;2008年9月，海競(jìng)公司將持有的華發(fā)科技70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給呂正法。至此華發(fā)科技呂正法持股70%，陸杏男持股30%，該股權(quán)結(jié)構(gòu)延續(xù)至今。

 

       上述過程所涉及的自然人中，張龍官曾任海競(jìng)置業(yè)的監(jiān)事，陸杏男曾任華發(fā)科技執(zhí)行董事兼海競(jìng)公司執(zhí)行董事，呂正法曾任華發(fā)科技監(jiān)事兼海競(jìng)公司監(jiān)事，2010年9月至今任華發(fā)科技執(zhí)行董事。

 

       公司稱，“上述歷史沿革過程中，所涉及的法人股東海競(jìng)公司在2003年12月至2010年7月期間不屬于張亦斌先生旗下控制的公司，亦不是公司在此期間其他董監(jiān)高控制的公司，不是公司的關(guān)聯(lián)方。”

 

       而媒體報(bào)道指出，海競(jìng)集團(tuán)在2010年已經(jīng)由張亦斌公開控制，擔(dān)任過法人的金振明曾經(jīng)是張亦斌下屬的駕駛員。

 

       與此同時(shí)，報(bào)道提及三家企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系的明顯破綻：“辦理華發(fā)科技?xì)v次工商變更人員系公司或海競(jìng)公司職員，且在華發(fā)科技工商信息中留下的兩個(gè)固定電話號(hào)碼分別是新海宜和海競(jìng)公司的公開電話。”

 

       對(duì)此，新海宜解釋稱，報(bào)道所稱辦理華發(fā)科技工商變更的人員有姚維品、余秀華、姜波、黃一清，前述人員在辦理華發(fā)科技工商變更時(shí)系新海宜或海競(jìng)公司的職員，熟悉辦理工商變更業(yè)務(wù)，且與當(dāng)時(shí)的華發(fā)科技股東熟識(shí)，但前述人員未在張亦斌先生旗下控制的公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

 

       如情況屬實(shí)，參與工商變更的相關(guān)人員調(diào)配，或成功與張亦斌的控制人身份轉(zhuǎn)換打出時(shí)間差。

 

       公司同時(shí)表示，華發(fā)科技工商信息中留下的兩個(gè)固定電話號(hào)碼分別為“0512-67606666”和“0512-62691111”，系新海宜和海競(jìng)公司的公開電話。“主要是因?yàn)楫?dāng)時(shí)辦理工商變更的人員是公司和海競(jìng)的職員，為了方便工商部門聯(lián)系辦理工商變更的人員補(bǔ)充資料和領(lǐng)取換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照而留下的電話，并非華發(fā)科技的辦公電話。”