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    LED產(chǎn)業(yè)并購被否啟示錄：意在投資者保護(hù)？
    
		    
     更新時(shí)間: 2014-11-11 9:34:31  來源: 半導(dǎo)體照明網(wǎng)  
    
		    
    小編語：   從監(jiān)管層近期的舉動來看，在并購市場上的關(guān)注度明顯在不斷提高�？紤]到并購的火爆，這也是情理之中。	 	   這對投資者而言是一件好事。畢竟，作為資本市場上的參與者，他們并沒有太多保護(hù)自己的力量。	 	   而市場的
    
		    
		    
    
	      從監(jiān)管層近期的舉動來看，在并購市場上的關(guān)注度明顯在不斷提高�？紤]到并購的火爆，這也是情理之中。
    

    
	 
    

    
	      這對投資者而言是一件好事。畢竟，作為資本市場上的參與者，他們并沒有太多保護(hù)自己的力量。
    

    
	 
    

    
	      而市場的基礎(chǔ)，正是公平。
    

    
	 
    

    
	      從重組標(biāo)的資產(chǎn)情況的實(shí)質(zhì)性審核至信息披露觀察的進(jìn)一步加強(qiáng)，近兩年井噴的A股并購重組市場背后，審核思路正在“去行政化”道路上銜枚疾行。
    

    
	 
    

    
	      近期，伴隨一份2013年、2014年1至10月并購重組企業(yè)被否原因文件的出爐，A股26家企業(yè)并購重組折戟始終首度曝光。當(dāng)中2014年前十個(gè)月共有8家被否。
    

    
	 
    

    
	      從被否原因情況來看，重組標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力、產(chǎn)權(quán)歸屬等實(shí)質(zhì)性因素仍是審核關(guān)注的重點(diǎn)，據(jù)統(tǒng)計(jì)，26家被否企業(yè)中共有9家涉及重組標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力待考、5家企業(yè)涉及重組標(biāo)的資產(chǎn)存在瑕疵等問題，“中槍”上述兩項(xiàng)原因?qū)е卤环竦钠髽I(yè)合計(jì)為14家，占比高達(dá)53.84%。
    

    
	 
    

    
	      與此同時(shí)，信息披露進(jìn)一步成為考量企業(yè)并購重組事項(xiàng)中的核心因素。今年前十個(gè)月中，共有3家企業(yè)因信息披露問題導(dǎo)致重組被否，占當(dāng)年被否原因比重高達(dá)37.5%，成為企業(yè)折戟并購重組之路的二號攔路虎。
    

    
	 
    

    
	      “被否原因中，信息披露原因?qū)е卤环竦陌咐龜?shù)量進(jìn)一步提高，并非說明監(jiān)管層降低重組標(biāo)的質(zhì)量審核，而是應(yīng)該看成，對信息披露重要性的進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，未來，這兩大因素將同步構(gòu)成并購重組審核過程中最為關(guān)鍵的要素。”一位北京地區(qū)券商并購重組部門人士向記者分析稱。
    

    
	 
    

    
	      根據(jù)近期證監(jiān)會官方一份數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至9月30日，2014年上市公司并購重組交易金額達(dá)到1萬億元，已超過2013年全年交易金額，并購重組熱度可見一斑。
    

    
	 
    

    
	      但在眾多接受采訪的投行人士看來，近期并購重組進(jìn)一步提速背后，監(jiān)管層對上市公司并購重組的監(jiān)管力度并未放松。
    

    
	 
    

    
	      “應(yīng)該解讀為監(jiān)管思路的轉(zhuǎn)型，在審批流程上，對一些影響審批效率的行政化手段，比如現(xiàn)金收購審批流程、并聯(lián)式審核等等砍去中間環(huán)節(jié)，加快審批效率;在重組信息披露環(huán)節(jié)上，要求進(jìn)一步透明，如負(fù)責(zé)督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡職，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管等;同時(shí)，在一些涉及原則性的問題也并未松口，如借殼上市門檻等等。”前述北京券商人士告訴筆者。
    

    
	 
    

    
	      頭號攔路虎：標(biāo)的資產(chǎn)考量
    

    
	 
    

    
	      結(jié)合2013、2014兩個(gè)報(bào)告期重組被否原因來看，財(cái)務(wù)審核仍然是審核重點(diǎn)。“重組財(cái)務(wù)審核原則及重點(diǎn)中，涉及并購重組會計(jì)處理、關(guān)注業(yè)績真實(shí)性、未來盈利能力。”在10月初的保代培訓(xùn)上，監(jiān)管層人士如是指出。其中，圍繞并購重組標(biāo)的資產(chǎn)情況的考量尤為重要，主要包括資產(chǎn)持續(xù)盈利能力、資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、資產(chǎn)自身是否存在瑕疵、同業(yè)競爭等四大方面。
    

    
	 
    

    
	      在資產(chǎn)持續(xù)盈利方面，該次保代培訓(xùn)會議中指出，評估審核關(guān)注點(diǎn)為下述五個(gè)方面：一、未來收入成本預(yù)測依據(jù);二、銷售采購產(chǎn)品單價(jià)變化趨勢;三、評估假設(shè)合理性;四、經(jīng)濟(jì)性貶值;五、未來稅收影響。
    

    
	 
    

    
	      “重組委一般不會因?yàn)閱我辉蚍穸ㄒ患移髽I(yè)，通常都是多因素考察，圍繞標(biāo)的資產(chǎn)的多項(xiàng)指標(biāo)都會被視作參考因素。”前述北京券商人士向筆者指出。
    

    
	 
    

    
	      值得關(guān)注的是，在審核過程中，傳統(tǒng)行業(yè)的標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利情況最為堪憂，亦成為被否集中地帶。
    

    
	 
    

    
	      因標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力待考被否的公司中，其擬注入的資產(chǎn)的行業(yè)就有LED。
    

    
	 
    

    
	      “有些上市公司已經(jīng)虧損好幾年，處于瀕臨退市的邊緣，大股東旗下資產(chǎn)有限，只能把現(xiàn)有的資產(chǎn)先裝進(jìn)來闖關(guān)。”華泰聯(lián)合一位并購重組人士向筆者分析道。
    

    
	 
    

    
	      此外，標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否清晰也是審核的重要方面。
    

    
	 
    

    
	      最后，同業(yè)競爭則是考量控股股東關(guān)聯(lián)資產(chǎn)與擬注入資產(chǎn)是否相關(guān)影響的重要指標(biāo)。
    

    
	 
    

    
	      重組信披“中心論”
    

    
	 
    

    
	      對于目前并購重組的審核態(tài)度，前述華泰聯(lián)合人士告訴筆者，并購重組的審核一方面要提高審核效率，公開審核速度，實(shí)現(xiàn)陽光審核、高效審核;另一方面，監(jiān)管理念轉(zhuǎn)向信息披露為中心，弱化實(shí)質(zhì)審核，支持創(chuàng)新。
    

    
	 
    

    
	      對此，監(jiān)管層亦在上述保代培訓(xùn)大會強(qiáng)調(diào)，“通過強(qiáng)制信息披露和強(qiáng)化公平?jīng)Q策機(jī)制，使投資者有機(jī)會充分了解上市公司核心資產(chǎn)業(yè)務(wù)重大變動的真實(shí)情況，進(jìn)而可以依據(jù)較充分的`信息自主作出投資決策或投票決定。”
    

    
	 
    

    
	      而這種趨勢，在今年前十個(gè)月的重大資產(chǎn)被否原因中也得以充分體現(xiàn)。被否的8家企業(yè)中，因信息披露原因被否的LED企業(yè)有鴻利光電。原因是因標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)變更及其披露不清晰而被否。
    

    
	 
    

    
	      在信息披露方面，中介機(jī)構(gòu)的評估報(bào)告無疑對重組資產(chǎn)定價(jià)、憑據(jù)有著重要參考作用，而10月的保代培訓(xùn)會議上亦指出，著重注意中介機(jī)構(gòu)報(bào)告描述不一致的地方。
    

    
	 
    

    
	      這包括歷史披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與本次不一致、兩次評估值差距較大、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與評估值不一樣、經(jīng)審核盈利預(yù)測報(bào)告、評估報(bào)告收益預(yù)測值、公司管理層討論與分析三者之間存在重大矛盾等四種情況在內(nèi)。
    

    
	 
    

    
	      根據(jù)公開披露的被否原因，標(biāo)的資產(chǎn)2012年兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以及與本次交易價(jià)格之間存在巨大差異，缺乏合理解釋。
    

    
	 
    

    
	      意在投資者保護(hù)
    

    
	 
    

    
	      2014年并購重組數(shù)量急劇爆發(fā)，監(jiān)管層對實(shí)質(zhì)性審核亦逐步后移為事中、事后監(jiān)管。“未來對于并購重組這塊的思路，就是盡量把市場的歸于市場，去行政化提高重組速度，在弱化實(shí)質(zhì)性審核的同時(shí)，進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露。”有接近監(jiān)管層人士此前曾向筆者指出。
    

    
	 
    

    
	      在一位北京券商高管看來，本輪股市制度的變革方向日益明確，導(dǎo)向上而言資本市場短期定位于化解實(shí)體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)能過剩，分擔(dān)銀行體系債務(wù)壓力的工作，長期定位上給予中小企業(yè)更多的融資便利以期提高經(jīng)濟(jì)活力，這無疑需要并購重組的提速松綁。
    

    
	 
    

    
	      但該高管也強(qiáng)調(diào)稱， 制度的大規(guī)模重構(gòu)勢必造成市場波動，并且也會潛移默化地改變投資者行為，因此，在本輪制度的變革中中小投資者保護(hù)成為極其重要的命題，從某種意義上而言，這是為新的制度能順利軟著陸提前做好鋪墊。
    

    
	 
    

    
	      從制度上看，近期《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》已經(jīng)實(shí)質(zhì)性落地。其中相對于去行政化的大力推進(jìn)外，監(jiān)管層亦強(qiáng)調(diào)對中小投資者保護(hù)相關(guān)要求。其中，首先對中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步增加了責(zé)令公開說明，責(zé)令參加培訓(xùn)等監(jiān)管措施，豐富要約收購履約保證制度，強(qiáng)化財(cái)務(wù)顧問責(zé)任。
    

    
	 
    

    
	      而加強(qiáng)投資者保護(hù)方面也有切實(shí)舉措，針對并購重組中對投資者利益的最大損害的“高溢價(jià)收購”和“收購資產(chǎn)以次充優(yōu)”，辦法列出具體的監(jiān)管措施。
    

		
		
    
			
	  
    (責(zé)任編輯：中國企業(yè)家品牌周刊  版面編輯：網(wǎng)站管理員) 【關(guān)閉窗口】【我要打印】
    
     
      
    
      
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