問詢函提到，2018年曲美家居收購Ekornes AS形成了13.1億元商譽(yù)和26.6億元無形資產(chǎn)，上交所要求其結(jié)合Ekornes AS 上半年的經(jīng)營(yíng)情況等補(bǔ)充披露，是否存在商譽(yù)減值和無形資產(chǎn)減值的風(fēng)險(xiǎn)，并就無形資產(chǎn)的長(zhǎng)期攤銷可能對(duì)公司利潤(rùn)的影響提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　時(shí)間回溯到2018年8月，曲美家居完成對(duì)挪威上市公司Ekornes ASA的要約收購。根據(jù)公告，曲美家居聯(lián)合華泰紫金共耗資約40.63億元拿下Ekornes ASA的100%股權(quán)，其中上市公司支付對(duì)價(jià)36.77億元取得標(biāo)的90.5%股權(quán)。

　　這場(chǎng)“蛇吞象”式的并購?fù)聘吡饲兰揖拥钠陂g費(fèi)用和負(fù)債水平。上半年其銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用分別增長(zhǎng)203.66%、192.24%和14618.43%，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)74%。對(duì)此，上交所要求公司結(jié)合債務(wù)結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流情況等補(bǔ)充說明是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)，并量化說明高杠桿的財(cái)務(wù)狀況對(duì)后續(xù)日常經(jīng)營(yíng)的影響。

　　高杠桿被疑存償債風(fēng)險(xiǎn)

　　公開信息顯示，曲美家居成立于1993年4月。2015年4月在上交所主板上市，主要從事中高檔民用家具及配套家居產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。

　　近日，曲美家居半年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20.1億元，同比增長(zhǎng)106.62%;歸母凈利潤(rùn)7167.78萬元，同比增長(zhǎng)1.71%;扣非凈利潤(rùn)5943.66萬元，同比下滑10.36%。

　　受并表Ekornes影響，曲美家居的收入與業(yè)績(jī)?cè)鏊偻炔▌?dòng)較大。同時(shí)，公司上半年毛利率同比提升6.81個(gè)百分點(diǎn)至43.70%，凈利率同比下滑2.82個(gè)百分點(diǎn)至4.40%。凈利率同比下滑主要因收購Ekornes產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用分?jǐn)偞_認(rèn)。

　　據(jù)了解，上半年，曲美家居的銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用分別增長(zhǎng)了203.66%、192.24%和14618.43%。

　　同時(shí)，曲美家居上半年存貨周轉(zhuǎn)率1.77較上年同期的3.26下降近半;應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率由上年同期的6.86下降為4.76。而營(yíng)業(yè)周期由上年同期的81.4天上升為135.4天。

　　對(duì)此，上交所要求曲美家居結(jié)合Ekornes AS的經(jīng)營(yíng)模式、同行業(yè)可比公司情況等補(bǔ)充披露營(yíng)運(yùn)效率降低是否可能對(duì)持續(xù)盈利能力造成負(fù)面影響，并說明公司是否計(jì)劃采取措施改善營(yíng)運(yùn)效率。

　　另根據(jù)披露，報(bào)告期末曲美家居資產(chǎn)負(fù)債率74%，其中還持有25億挪威克朗長(zhǎng)期借款和應(yīng)付債券(折合人民幣約20億元)。

　　上交所要求公司結(jié)合債務(wù)結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流情況等補(bǔ)充說明是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)，并量化說明高杠桿的財(cái)務(wù)狀況對(duì)后續(xù)日常經(jīng)營(yíng)的影響。同時(shí)，結(jié)合利率、匯率、償債資金安排等補(bǔ)充披露相關(guān)外幣債務(wù)是否存在融資成本大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　“蛇吞象”式并購?fù)聘呱套u(yù)

　　事實(shí)上，上市以來，曲美家居營(yíng)收和凈利持續(xù)增長(zhǎng)，不過凈利潤(rùn)增速逐年放緩，直到2018年出現(xiàn)上市以來的首虧。

　　數(shù)據(jù)顯示，2015年至2018年，其歸母凈利潤(rùn)分別為1.17億元、1.85億元、2.46億元、-5906萬元;分別同比增長(zhǎng)16.40%、58.21%、32.78%、-124.04%。

　　而這與其“蛇吞象”式的***并購密切相關(guān)。2018年8月，曲美家居完成對(duì)挪威上市公司Ekornes ASA的要約收購，通過子公司持有Ekornes90.5%的股份，成為Ekornes控股股東。根據(jù)公告，曲美家居聯(lián)合華泰紫金共耗資約40.63億元拿下Ekornes ASA的100%股權(quán)，其中上市公司支付對(duì)價(jià)36.77億元取得標(biāo)的90.5%股權(quán)。

　　斥資37億元進(jìn)行***并購，對(duì)于當(dāng)時(shí)市值僅40億元左右的曲美家居，顯得頗為大膽。同時(shí)，曲美家居2018年半年報(bào)顯示，其貨幣資金僅為8.6億元，總資產(chǎn)也只有21.59億元，尚存在較大的資金缺口。

　　由此，曲美家居展開了“花式”籌錢。

　　其中，曲美家居實(shí)控人趙瑞海、趙瑞賓及股東趙瑞杰三兄弟為上市公司提供不超過15億元的財(cái)務(wù)資助。同時(shí)，曲美家居改變首次公開發(fā)行股票時(shí)的募投資金用途，將未使用的2.68億元募集資金全部用于收購。

　　此外，曲美家居還與招商銀行簽署不超過18億元的并購貸款協(xié)議，以及挪威當(dāng)?shù)劂y行組成的銀團(tuán)也供給了16.46億挪威克朗的自愿要約階段許諾函，以及6.8億挪威克朗的強(qiáng)制要約階段許諾函。

　　然而，大手筆并購也造成巨額商譽(yù)懸頂。根據(jù)披露，曲美家居收購Ekornes AS形成了13.1億元商譽(yù)和26.6億元無形資產(chǎn)。對(duì)此，上交所要求其結(jié)合Ekornes AS 上半年的經(jīng)營(yíng)情況等補(bǔ)充披露，是否存在商譽(yù)減值和無形資產(chǎn)減值的風(fēng)險(xiǎn)，并就無形資產(chǎn)的長(zhǎng)期攤銷可能對(duì)公司利潤(rùn)的影響提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　今年1月，曲美家居董事長(zhǎng)趙瑞海在公開場(chǎng)合表示：“通過Ekornes的渠道解決曲美家居出口的問題，倘若靠自己建立，10年也建立不起來。業(yè)內(nèi)大部分企業(yè)不想再打價(jià)格戰(zhàn)，而是開始思考商業(yè)轉(zhuǎn)型、運(yùn)營(yíng)模式等。”

　　在分析人士看來，收購之后的管理對(duì)企業(yè)而言，將是一個(gè)考驗(yàn)。特別是境外企業(yè)，涉及到文化、制度、法律等方面的協(xié)同，以及公司戰(zhàn)略、管理、資金上的調(diào)整磨合。借“船”出海過程中，這些問題正成為擺在曲美家居面前難以回避的難題。